コーポレートガバナンスとは？意味や目的、強化方法をわかりやすく紹介

企業の長期的な価値向上や不祥事の防止に欠かせない「コーポレートガバナンス」。会社が適正に運営されているかどうか、経営監視の重要性が高まる一方で「コーポレートガバナンスの理解が進んでいない」「取り組みを強化する方法がわからない」と課題を抱える企業担当者も多いようです。

この記事では、コーポレートガバナンスとは具体的にどういうものなのか、その意味や目的、強化方法についてわかりやすく解説します。

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■コーポレートガバナンスとは

■コーポレートガバナンス・コードとは

■コーポレートガバナンスの強化方法

■コーポレートガバナンスの注意点

■まとめ

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■コーポレートガバナンスとは

コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは「企業統治」と訳される言葉で、組織における不正・不祥事を未然に防ぎ、企業経営の公正な判断と適正な運営がなされるように監視する取り組みをいいます。株式会社は経営者の所有物ではなく、資本を投下する株主のものであるという「経営と所有の分離」に基づき、経営者の独断的な判断や独走を許す危険を回避し、経営の客観的な評価と健全性の維持を目指すためのものです。

日本では1990年代に知名度の高い企業の不祥事が続けざまに発覚し「経営者が不正に関与して隠蔽する企業体質」や「利害関係者より組織を優先する考え」が社会的に問題となりました。その改善策として注目が集まったのが、1980年代から米国で用いられていたコーポレートガバナンスの考え方です。

その後、法律・金融・証券・経済などの分野でコーポレートガバナンスの重要性がいち早く論じられ、日本政府もその取り組みを推進しました。グローバル化により海外進出が進む日本企業の健全な発展を目指すうえでも、コーポレートガバナンスの設置・強化が必要不可欠であるという認識が広まりました。

●コーポレートガバナンスの目的

コーポレートガバナンスの主な目的は以下の3つです。

○経営の透明性を確保する

企業が不正・不祥事を回避するためには、自社の現状を正確に把握することが重要です。財務状況やリスクマネジメント、経営戦略といった情報の透明性を確保し、適切に管理・開示することで、組織の不正・不祥事リスクの防止につなげるとともに健全な経営をおこなえるようになります。

○ステークホルダーの利益を追求する

企業は顧客を含め、株主・従業員・取引先・地域社会などさまざまなステークホルダーとの協働によってビジネス活動をおこなっています。企業が長期にわたり持続的な成長を実現するためには、ステークホルダーの関心やニーズ、利害に目を向けて意見を取り入れ、社会的責任（CSR）を果たす活動が求められます。

○長期的な企業価値の向上を図る

透明性が高い経営を持続することで、競争優位性が高まり、自社に最適な人材を獲得しやすくなります。また、ステークホルダーからの信頼を得られれば、出資や融資を受けやすくなり、財務状態が安定します。コーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組むことで成長基盤が整い、長期的な企業価値の向上につながっていくことが期待できます。

●コンプライアンスとの違い

コーポレートガバナンスの類義語に「コンプライアンス」があります。

コンプライアンスとは、企業規則や社会倫理、法令などを守ることを意味する言葉です。近年はコンプライアンスの定義が多様化しつつあり、規則・法令の遵守にとどまらず、ステークホルダーの利益追求や要請に従うことも含まれるようになってきました。

一方、コーポレートガバナンスとは「コンプライアンスを遵守するために構築・整備されるもの」であり、コンプライアンスに基づいた企業倫理の実践を目的とする仕組み・システムを指します。

コーポレートガバナンスとコンプライアンスは、組織の不正・不祥事への対処や健全な企業経営の推進に重要な役割を担ううえで、強いつながりや関連性があるものと理解すればよいでしょう。

■コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コードとは、コーポレートガバナンスの実践に資する主要な原則をガイドラインとして取りまとめたものです。上場企業が守るべき行動規範を示した「企業統治の指針」として、2015年に金融庁と東京証券取引所によって公表されました。

不祥事の未然防止や日本企業の国際的競争力の強化を目的に、コーポレートガバナンス・コードは以下5つの基本原則で構成されています。

1.       株主の権利・平等性の確保

2.       株主以外のステークホルダーとの適切な協働

3.       適切な情報開示と透明性の確保

4.       取締役会等の責務

5.       株主との対話
 

上場企業はこのガイドラインに沿って自社のコーポレートガバナンス体制を構築・整備し、その状況を投資者に伝える手段として「コーポレートガバナンス報告書」を東京証券取引所に提出する必要があります。

最近では、2021年6月にコーポレートガバナンス・コードの改訂がおこなわれました。この改訂では人的資本の情報開示に関する補充原則が新設され、上場企業に対し人的資本情報の適切な開示を求めるようになっています。

コーポレートガバナンス・コードは上場企業向けのガイドラインではあるものの、非上場の中小企業においても活用する企業が増えています。これからコーポレートガバナンスの体制を構築・整備するという中小企業は、コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則と、2021年に新設された人的資本の情報開示に関する補充原則を参考にしながら取り組みに着手するとよいでしょう。

■コーポレートガバナンスの強化方法

企業はステークホルダーに多大な損失を与えたり、企業価値を下げたりすることがないように、自社のコーポレートガバナンスを強化していく必要があります。

コーポレートガバナンスの強化方法には、主に次の2つが挙げられます。

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＜支援領域の一例＞・経営戦略
・人事制度設計、運用支援
・コンプライアンス規程整備

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●強化方法1. 内部統制の整備

コーポレートガバナンスの強化には、内部統制の整備・構築が不可欠です。内部統制とは、企業が健全かつ効率的に事業活動をおこなうために必要な仕組みであり、組織内の全従業員が遵守すべきルールをいいます。

内部統制の整備には、企業倫理や行動規範など明確な基準・ルールを社内で策定し、適切に運用することが大切です。決定事項を確実に運用し、評価・見直し・改善ができる体制を整えること、加えて内部統制に関する不明点をいつでも確認できる公認会計士・弁護士などの相談先を確保することも必要となるでしょう。企業全体でコーポレートガバナンスに取り組めるよう、その重要性をどれだけ社内に周知徹底できるかがポイントです。

●強化方法2. 外部監視体制の構築

コーポレートガバナンスの強化方法には、内部統制や内部監査だけでなく、社外取締役や監査役などの外部監視体制を取り入れることも挙げられます。外部の第三者から常に監視される体制があれば、よりいっそう経営の透明性を確保することができるからです。

社外取締役制度を導入し、利害関係のない外部の経営陣として取締役に加えることで、経営上必要となる適切な意思決定や業務執行、社内の監督機能、コーポレートガバナンスなどが強化されます。

組織とまったくしがらみがない第三者であれば、経営者に対しても反対意見を積極的に発信することができます。これまでは気がつかなかった社内のリスク要因を発見したり、斬新で質の高い議論を重ねたりすることが期待でき、実効性の高い課題解決策の早期立案にもつなげられるでしょう。

関連記事：社外取締役制度の課題とは？登用するメリットとデメリットをご紹介

■コーポレートガバナンスの注意点

SNS全盛の現代において、従来よりも企業の不祥事が発覚しやすい環境となっています。企業が長年にわたり築き上げた信用やブランドイメージは、ひとつの不正・不祥事によって一気に失墜するものであり、経営不振や倒産にもつながりかねないことを理解しておく必要があります。

企業としては「不正や不祥事はいつどのように発生するかわからない」と考え「守り」重視から「攻め」重視の姿勢へコーポレートガバナンスを変革していくこと、また豊富な経験や専門知識を持つ社外取締役を「外部視点」として積極的に確保することが大切です。

2019年12月の会社法改正で上場企業に社外取締役の選任が義務づけられ、さらに2021年6月に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードには、プライム市場上場企業において「独立社外取締役を3分の1以上選任すべき」と明記されました。需要が急増し不足しがちな人材を確保するには、自社に最適なバックグラウンドを持つ社外取締役を人選できる人材紹介サービスの活用が有効です。自社の風土や事業戦略を前もってすり合わせておくことで、各分野のスペシャリストとなる社外取締役の獲得が期待できるでしょう。

■まとめ

コーポレートガバナンスとは、組織の不正や不祥事を未然に防ぎ、健全な企業経営がおこなわれるように監視する仕組みをいいます。経営の透明性確保やステークホルダーの利益追求、長期的な企業価値の向上が主な目的で、強化方法としては内部統制の整備のほか、社外取締役・監視役の導入による外部監視体制の構築も挙げられます。

企業の成長に不可欠なコーポレートガバナンスの実装には、自社に最適なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用が必要です。外部視点を活用した企業価値の向上に向けて、ニーズに合った候補者を提案する人材紹介サービスも活用しながら、積極的に社外取締役制度の導入を進めてみてはいかがでしょうか。

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